離岸公司的前世今生
這是一場誰都輸不起的戰爭。一方是跨越全球的世界500強，一方是崛起於本土的企業“教父”。
伴隨著10家“宗氏”離岸公司全部資產在英屬維爾京群島和美屬薩摩亞群島被法庭凍結並臨時托管給畢馬威等會計師事務所，達能與宗慶後之間的法律衝突已經到達了高潮。在被稱為“避稅天堂”的美屬薩摩亞群島，對於當地離岸公司簽署托管法令，還屬首次。京市律師協會國際投資專業委員會秘書長錢學凱表示，公司出現資產被凍結一是由於有人在當地起訴該公司，另一就是該公司涉及到洗錢及其他違法情況。
如同持續半年多的“口水戰”所揭示的那樣，達宗之爭的關鍵就是宗慶後成立的這些“非合資公司”是否對達能與娃哈哈的合資公司商標權和合法利潤造成了侵害。
媒體報道顯示，娃哈哈集團與達能的“合資企業”有近40家，而由宗慶後成立的有據可查的“非合資公司”也多達35家。這些非合資公司大多與上述被凍結並托管的離岸公司有關。並且有跡象表明，宗係家族是這11家離岸公司的最終控製人。
這11家“離岸公司”在國內的投資手法多元、隱蔽而複雜，而股東的身份也“撲朔迷離”。兩個月前，美國法庭的律師在進行調查過程中發現，身為這些“離岸公司”7位法人代表和投資人之一的陳仲華，對自己開辦和擁有這些身價幾十億的公司毫不知情。
利潤“井噴”的增長之謎
根據已披露的資料顯示，娃哈哈“非合資公司”的利潤也非常可觀。“非合資公司”去年總資產達56億元、利潤10.4億元。根據公開的資料，宏勝飲料正式經營第一年(2005年)的銷售額不到2億，但第二年1-7月銷售額已高達2.8億元，經審計後的稅後利潤也已經超過6826萬元。
在飲料行業競爭激烈中怎樣能夠達到利潤“井噴”？公開資料顯示，從去年11月8日起，娃哈哈的經銷商除了原來與娃哈哈達能合營的銷售公司簽訂一份合同外，還要簽訂一份與杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司的合同，而這家公司就是由宗馥莉擔任法人代表的“非合資公司”，其控製方為杭州宏勝飲料有限公司，兩個股東分別為宗慶後的妻子施幼珍以及宗馥莉擔任法人代表的離岸公司恒楓貿易。按宗慶後的要求，各市場經銷商均應將銷售款分別打入上述兩個公司，這意味著原來直接打入達能娃哈哈合營公司的一部分銷售收入通過“非合資公司”進行了體外循環。
從去年年底至今年3月21日，經銷商從娃哈哈公司那裏拿到了1069張娃哈哈營銷公司的聯名卡。僅僅在過去的兩個多月中，娃哈哈就實現了超過30億元的銷售收入，這意味著一筆筆數量不菲的資金開始轉入此賬戶，進入了“非合資公司”。
“非合資公司”對達能娃哈哈合資公司的威脅，也直接影響到合資公司中娃哈哈集團的利益，而且，娃哈哈集團有46%的股份由杭州市上城區國有資產管理有限公司擁有。此外，這些由離岸公司控製的“非合資公司”中，有不少是由宗慶後與許多地方政府合作成立，因此，這些公司的股權變動，也引起了人們對國有資產與宗係王國之間的關注。
零價格轉讓涪陵國有股
在所有的“非合資企業”中，成立於1994年的涪陵娃哈哈至為關鍵，這主要是因為這家公司被媒體披露出將當地政府所擁有的一半股份“贈送”給“非合資公司”的事實。
2000年5月，涪陵區政府、蕭山市順發食品包裝有限公司和杭州娃哈哈集團有限公司共同簽署《股權轉讓協議》，協議中明確指出，重慶市涪陵區人民政府將手中持有的杭州娃哈哈集團公司涪陵有限責任公司的50%的股權轉讓給蕭山市順發食品包裝有限公司。
根據協議規定，隻要娃哈哈集團和蕭山順發承擔當初3家淹沒區的企業職工就業安置，以及當年合資協議中的相關義務，股權轉讓便不再“收取其他任何形式的費用或代價”。
就在這一年，娃哈哈在涪陵的公司資產總計達2.91億元。這也意味著，重慶市涪陵區政府擁有的價值一億四千多萬元的資產，以“零價格”的方式轉讓給了蕭山市順發食品包裝有限公司，而這家公司，恰恰就是宗氏控製的“非合資公司”的其中一家。
當涪陵的某位官員看到媒體記者出示的轉讓協議複印件以後表示，這份“轉讓合同”更像是一份“贈與合同”。
而娃哈哈在涪陵的股權變動，不過是娃哈哈集團分支機構資本結構衍變、以求形成反控製達能與娃哈哈集團的宗係王國的縮影罷了。
沉默的國有大股東
其實，在對“宗氏娃哈哈王國”的各種行為進行關注的過程中，利益可能受到侵害的有兩方：一是與宗慶後對簿公堂的達能集團，另一個則是在娃哈哈集團中占據46%股份的大股東杭州上城區資產經營有限公司，而這家企業則代表著國有資本。從這個意義上來說，杭州娃哈哈集團至今仍然是一個國有股份占據相對控股地位的“國企”。
無論是“宗氏娃哈哈”可能對雙方合資公司的利益侵害，還是宗慶後通過一紙“說明”而屏蔽掉的新的盈利可能，都可能關係到娃哈哈集團的直接或者間接損失。客觀地說，宗氏娃哈哈可能的對雙方合資公司的侵害，其中就有四分之一的損失來自國有資產。而通過由宗慶後控股的私人公司來代替娃哈哈集團進行投資，更是直接將國有資產分享未來盈利的可能剝奪了。
但是，到目前為止，盡管媒體和公眾的關注已經持續了大半年的時間，這個可能遭受幾十億巨大損失的國有大股東卻一直保持沉默。
“國退宗進”三種可能路徑
近期，在達能與宗慶後的新一輪口水戰中，一份簽署於2002年的“說明”被曝光在了媒體麵前。
這份由宗慶後親筆簽名的說明，主要是向達能集團表明，此後雙方進一步按照既定框架投資新的合資公司時，國有控股的娃哈哈集團不再投入資金，合資主體改為一個陌生的“廣盛投資有限公司”。自此，娃哈哈集團全麵退出新的合資公司投資。與達能合資的對象，則更改為由宗慶後及其家人控股的“廣順”等私人公司。根據粗略的估計，國有控股企業娃哈哈集團損失的投資收益高達數十億元。
綜合“宗氏娃哈哈”“亂花迷人眼”的財技，人們不難發現，可能的“國退宗進”，或許正在循著三個路徑有條不紊地進行：
第一，“宗氏娃哈哈”對合資公司利益的直接侵占。合資公司每一元錢的損失，其中有五毛一屬於達能公司，也有兩毛五左右屬於國有資產；
第二，通過在各地投資工廠並進行資本的轉讓，使得地方政府投入的國有資產被納入“宗氏娃哈哈體係”，最典型的就是涪陵娃哈哈的零價格轉讓；
第三，也是最為隱蔽的一部分，就是通過一紙“說明”，將娃哈哈集團徹底屏蔽在宗慶後與達能合資的框架之外，從此，娃哈哈合資公司迅猛增長的新業務所帶來的巨額收益，與原本作為投資主體的國有資產毫無瓜葛。
關聯報道 ：達娃訴訟再次生變
在娃哈哈美國訴訟代理律師莫名變更之後，達能與娃哈哈的海外訴訟再次生變。
11月份，4家達能的公司在維爾京群島和薩摩亞群島向兩個當地法庭提出訴求，後由法庭簽署法令，要求以托管公司托管方式，臨時性托管並凍結包括恒楓貿易有限公司(簡稱“恒楓”)、榮輝投資有限公司(簡稱“榮輝”)在內的10家娃哈哈離岸公司的資產。據了解，畢馬威會計師事務所被指定為英屬維爾京群島8家離岸公司的托管公司，而另一家獨立於畢馬威之外的公司被指定為美屬薩摩亞群島2家離岸公司的托管公司。
11月20日，達能方麵向記者確認了這一消息，但拒絕就此事發表評論。“一切等待法庭裁決結果吧。”娃哈哈集團新聞發言人在電話裏拒絕了對此事發表言論，而娃哈哈集團的大股o東杭州上城區國有資產管理公司的電話則一直處於無人接聽狀態。畢馬威會計師事務所北京辦事處李小姐表示，由於與客戶之間都有保密的協議，所以不便透露任何詳情。
“從中國的法律來看，資產凍結主要是防止資產轉移如股權轉讓等，但是不會對企業的經營造成影響，但流動資金可能也會被凍結一部分。”北京廣盛律師事務所律師曾瓊表示，由於要求資產凍結的10家公司資產都在國外，所以也無需牽涉到跨國的司法協助，在當地法庭裁決後即可執行。
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